秦末，相縣有項梁、項羽叔侄兩人，他們系楚國名將之後，陰蓄反秦大志。同縣有一美女虞姬，為秦將所虜，項羽救之，兩人相識並產生好感。離相縣不遠的沛縣有一名劉邦者，三十七、八歲末娶，游手好閑，但結交蕭何等一幫豪傑。他為亭長後，娶呂雉為妻。不久陳勝起義，劉邦、項羽乘時相繼起兵反秦。兩人初次相逢於襄陽城外，一見如故，相敬相惜。項梁聽謀士範增言，立故楚宗室心為楚王。劉、項共擁之。後項梁為秦章邯部所殺，項羽報仇心切，率兵北伐章邯。巨鹿一戰，項羽大破秦兵。章邯四十多萬精粹或死或降。但這時項羽坑殺二十多萬投降秦兵，留下殘暴惡名。趁項羽攻打秦兵主力，劉邦率先攻入秦關，秦王嬰投降，劉邦遂取下秦都鹹陽。因在前楚王心曾有先入秦關者封王之約，劉邦和呂雉都希望成為秦王和王妃。範增知道劉邦胸藏大志，勸項羽殺劉邦。項羽表面凶暴，實則忠厚，鴻門宴上不忍加害，劉邦逃過一命。